Uma empresa de tecnologia B2B com seis anos de mercado, receita recorrente sólida e time experiente chegou a uma negociação de aquisição em posição aparentemente confortável. O processo de due diligence começou bem. Produto validado, métricas de crescimento consistentes, base de clientes fidelizada. Então veio a revisão de PI.
A marca principal nunca havia sido registrada no INPI. O software proprietário tinha contratos de desenvolvimento com prestadores externos sem cláusula de cessão de direitos. Dois sócios que haviam saído da empresa nos primeiros anos não tinham assinado acordos de confidencialidade e não-concorrência com transferência de titularidade sobre os ativos que ajudaram a criar.
O comprador não desistiu da negociação. Mas o preço caiu. Substancialmente. O risco jurídico identificado foi precificado como desconto no valuation — porque adquirir uma empresa com PI desestruturada significa adquirir também os problemas que essa desestruturação pode gerar.
O que o investidor está comprando, de fato
Quando um investidor avalia uma empresa — seja para uma rodada de captação, seja para uma aquisição — ele não está comprando apenas receita e produto. Está comprando ativos. E numa economia cada vez mais baseada em conhecimento e diferenciação, os ativos mais valiosos são os intangíveis.
Segundo o Intangible Asset Market Value Study da Ocean Tomo (edição 2025), os ativos intangíveis representam hoje cerca de 92% da capitalização de mercado das empresas do S&P 500. Em 1975, esse percentual era de 17%. A inversão completa aconteceu em menos de cinquenta anos — e ela muda fundamentalmente o que significa ter valor de mercado.
No contexto de uma empresa em crescimento, os principais ativos intangíveis são: marca registrada, software proprietário, patentes, know-how documentado e contratos de PI bem estruturados. Cada um desses elementos só tem valor defensável se estiver formalizado. Sem formalização, é apenas potencial — não ativo.
Para um investidor ou comprador, a pergunta não é "a empresa tem boa marca?". A pergunta é "a empresa tem direito sobre essa marca?" — e a resposta depende do INPI, não da percepção de mercado.
O que a due diligence de PI realmente examina
Em processos de M&A e rodadas de captação com investidores institucionais, a due diligence de PI segue um roteiro bastante previsível. Saber o que será verificado é o primeiro passo para não ser pego desprevenido.
| Item verificado | O que o investidor quer ver | Red flag |
|---|---|---|
| Marca principal | Registro ativo no INPI nas classes corretas | Apenas depósito, sem concessão; classes incompletas; conflito com anterioridade |
| Software proprietário | Titularidade clara na empresa — contrato de cessão com todos os desenvolvedores | Código desenvolvido por terceiros sem cessão formalizada |
| Contratos com sócios e fundadores | Acordos de confidencialidade, não-concorrência e transferência de PI assinados | Sócios que saíram sem formalização; PI criada antes da constituição da empresa |
| Patentes (quando aplicável) | Pedidos depositados ou patentes concedidas com titularidade na empresa | Invenção não protegida, divulgada publicamente antes do depósito |
| Licenças e contratos de uso | Documentação clara sobre o que é próprio e o que é licenciado de terceiros | Uso de software ou marca de terceiros sem licença adequada |
Cada item dessa lista com resposta insatisfatória é um vetor de risco que o comprador vai precificar. Às vezes como desconto. Às vezes como condição suspensiva da operação. Em alguns casos, como critério de exclusão.
PI como alavanca de valuation — não só proteção
A lógica dominante ainda trata PI como defesa. Registro para "ninguém copiar", patente para "proteger a invenção". Esse enquadramento é correto, mas incompleto. PI bem estruturada também é argumento de valor.
Dois casos internacionais amplamente documentados ilustram isso com precisão.
Em 2012, o Google adquiriu a Motorola Mobility por US$ 12,5 bilhões. A Motorola tinha receita relevante e operações estabelecidas, mas analistas foram unânimes em apontar que o principal ativo da aquisição era o portfólio de mais de 17 mil patentes — especialmente as relacionadas a tecnologia móvel. A PI não era acessório da negociação: era o motivo dela.
Em 2014, a Apple adquiriu a Beats Electronics por aproximadamente US$ 3 bilhões. Além do produto e da marca de fones de ouvido, o negócio incluía o serviço de streaming Beats Music e, com ele, acordos de licenciamento com gravadoras — ativos intangíveis cuja formalização em contratos tornava o negócio defensável e transferível. Sem esses contratos formalizados, o valor simplesmente não existiria para fins de aquisição.
Para empresas menores, a lógica é a mesma — em escala diferente. Uma PME com marca registrada, software com titularidade clara e contratos de PI bem redigidos entre sócios apresenta menor risco percebido em qualquer processo de avaliação. Menor risco percebido = menor desconto aplicado = maior valuation efetivo.
Expansão e PI: o momento em que a proteção incompleta aparece
Há um padrão recorrente em empresas que crescem regionalmente ou por franquias: a PI foi estruturada para o contexto original — uma cidade, um segmento, um canal — e nunca foi revisada à medida que o negócio expandiu.
Marca registrada em uma classe pode não cobrir um novo serviço que a empresa passou a oferecer. Registro em âmbito nacional pode não ter sido estendido a mercados internacionais antes de uma tentativa de expansão. Software desenvolvido internamente ganhou módulos criados por freelancers contratados sem cláusula de cessão.
Cada expansão sem revisão do portfólio de PI é uma janela de vulnerabilidade que se abre. E essas janelas costumam ser descobertas no pior momento possível: quando a empresa está negociando algo importante.
Auditoria de PI em 5 passos: antes da rodada, não durante
A estruturação de PI não precisa ser feita de uma vez só — mas precisa ser feita antes que o processo de captação ou venda comece. Uma vez iniciada a due diligence, o tempo para correções é curto e o custo negocial de revelar problemas é alto.
- Inventariar todos os ativos: marcas (nominativas, mistas, figurativas), software, patentes, desenhos industriais, contratos de licença, domínios e handles de redes sociais.
- Verificar titularidade: cada ativo está formalmente em nome da empresa? Há cedentes (ex-sócios, prestadores, colaboradores) que nunca assinaram os documentos necessários?
- Checar coberturas: as classes de marca cobrem tudo que a empresa faz hoje — inclusive novos produtos e canais? O registro está ativo ou em risco de caducidade?
- Mapear contratos: acordos com desenvolvedores, designers, agências e parceiros têm cláusulas claras de PI? O que é produzido por terceiros para a empresa pertence à empresa?
- Identificar e resolver lacunas: cada lacuna encontrada tem um custo de regularização. Resolver antes da rodada é sempre mais barato do que negociar desconto durante ela.
Nota técnica: o processo de registro de marca no INPI, em trâmite normal, leva em média 10 a 18 meses. Iniciar o processo após a decisão de captar é, em geral, tarde demais para que o registro esteja concedido antes do fechamento. A proteção provisória começa na data do depósito — razão adicional para não adiar.
O que separa um ativo de um potencial
Existe uma diferença fundamental entre uma empresa que tem valor e uma empresa cujo valor pode ser provado, transferido e defendido. A segunda vale mais — não porque é melhor, mas porque apresenta menos risco para quem está do outro lado da mesa.
PI estruturada é o que faz essa transição: do potencial ao ativo. Uma marca com registro é um direito exclusivo. Uma marca sem registro é uma promessa — e promessas não têm valuation.
A empresa do início deste texto recuperou parte do terreno perdido. Após a due diligence, voltou à mesa com a PI regularizada — depósito de marca feito, contratos de cessão assinados, lacunas documentadas e endereçadas. O desconto original foi reduzido. Mas não eliminado. O tempo gasto na regularização e o desgaste negocial permaneceram como custo real de uma decisão que poderia ter sido tomada antes.
Referências e bases consultadas
- Ocean Tomo (J.S. Held). Intangible Asset Market Value Study, edição 2025. Disponível em: oceantomo.com/intangible-asset-market-value-study.
- Google Inc. / Motorola Mobility Holdings Inc. Aquisição por US$ 12,5 bilhões, concluída em 22/05/2012. Fonte: comunicado oficial Google e registros SEC (Form SC 13E-3).
- Apple Inc. / Beats Electronics LLC. Aquisição por aproximadamente US$ 3 bilhões, concluída em agosto de 2014. Fonte: comunicado oficial Apple e registros SEC.
- Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Tabela de Retribuições dos Serviços Prestados pelo INPI. Códigos 389 e 394. Disponível em: gov.br/inpi.
- Lei nº 9.279/96 (Lei da Propriedade Industrial). Art. 129 — aquisição da marca pelo registro; Art. 44 — prazo de vigência de patentes.
- Experiência prática da CONSEMPI em processos de due diligence de PI, estruturação de portfólios e assessoria em operações de M&A e captação.
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