A reunião com o fundo tinha sido boa. Dois meses de conversas, deck refinado, projeções revisadas. O term sheet chegou. Então veio a due diligence.
A startup tinha nome forte no mercado, produto diferenciado e crescimento consistente. O que não tinha era a casa de PI em ordem: a marca estava em processo de depósito, mas ainda sem concessão. O software principal havia sido desenvolvido por um prestador contratado antes da formalização da empresa — sem contrato de cessão de direitos. Um dos cofundadores que havia saído no primeiro ano nunca havia assinado o acordo de não-concorrência com transferência de titularidade sobre o código que ajudou a criar.
A rodada não foi cancelada. Mas foi renegociada. O prazo se estendeu. O valuation caiu. E o founder passou três meses resolvendo o que poderia ter resolvido em três semanas — antes de sentar à mesa.
Por que investidores olham PI primeiro
A lógica é direta: um investidor está comprando uma participação em ativos. Para que essa participação tenha valor, os ativos precisam existir juridicamente — não apenas na prática de mercado.
Uma startup que não registrou sua marca pode perder o direito de usá-la. Uma startup cujo software não tem titularidade clara pode não ter o direito de explorar comercialmente o que vende. Um contrato mal redigido entre sócios pode criar disputas que congelem a operação. Esses são riscos reais — e riscos reais reduzem valuation ou inviabilizam operações.
Para o investidor, PI mal estruturada não é um problema técnico-jurídico. É um risco operacional que ele vai carregar como cotitular do negócio. Quanto maior o risco, menor o preço que ele aceita pagar.
Os 7 itens que a due diligence de PI vai verificar
A lista abaixo não é exaustiva — cada operação tem particularidades. Mas cobre os pontos mais frequentemente auditados em startups brasileiras em rodadas de captação.
| Item | O que o investidor quer ver | Red flag |
|---|---|---|
| 1. Marca | Registro concedido ou pedido ativo no INPI nas classes corretas (Nice) | Sem depósito; depósito em classes erradas; conflito com anterioridade identificado |
| 2. Software | Titularidade clara na empresa — contrato de cessão com todos os desenvolvedores, incluindo freelancers e colaboradores iniciais | Código desenvolvido por terceiros sem cessão formalizada; dúvida sobre quem é o titular legal |
| 3. Acordos entre sócios | Acordo de sócios com cláusulas de PI (confidencialidade, não-concorrência, transferência de titularidade de ativos criados durante a sociedade) | Sócios fundadores que saíram sem assinar qualquer documento; PI criada informalmente antes da empresa |
| 4. Contratos com colaboradores e prestadores | Cláusulas de confidencialidade e cessão de PI em todos os contratos de trabalho, estágio e prestação de serviço | Contratos genéricos sem cláusula de PI; colaboradores-chave sem nenhum contrato formalizado |
| 5. Domínios e presença digital | Domínio registrado em nome da empresa (não do founder pessoa física) | Domínio no CPF do fundador; handles de redes sociais sem política de titularidade |
| 6. Licenças de terceiros | Documentação de todas as ferramentas, bibliotecas e tecnologias licenciadas usadas no produto | Uso de software proprietário de terceiros sem licença adequada; dependência de licenças não comerciais em produto comercial |
| 7. Patentes (quando aplicável) | Para startups de tecnologia ou inovação: pedido depositado antes de qualquer divulgação pública da invenção | Invenção divulgada publicamente antes do depósito — o que compromete o requisito de novidade |
Os 3 erros mais comuns — e como evitá-los
Depois de acompanhar processos de estruturação de PI em startups em diferentes estágios, três padrões de erro aparecem com consistência notável.
Erro 1: Confundir depósito com proteção. Depositar a marca no INPI é o início do processo, não o fim. A proteção plena só existe com a concessão do registro — o que, em trâmite normal sem oposições ou exigências, leva em média 10 a 18 meses. Um investidor que chega antes desse prazo vai ver um pedido em andamento, não um direito constituído. Não é motivo para cancelar a operação, mas cria uma condição a ser gerenciada.
Erro 2: Não regularizar a saída de sócios fundadores. Nos primeiros anos, startups costumam passar por mudanças de quadro societário. Cada saída sem a formalização adequada de PI é uma janela de vulnerabilidade jurídica que permanece aberta indefinidamente. A pergunta que o investidor vai fazer é: "o que esse ex-sócio poderia reivindicar sobre os ativos desta empresa?" Se não houver resposta clara e documentada, o risco é real.
Erro 3: Deixar a PI no CPF do founder. Domínios, contas de redes sociais, registros de marca solicitados em nome da pessoa física — tudo isso cria complicações na hora de transferir ativos para o investidor. A PI da empresa precisa estar formalmente na pessoa jurídica.
Quando começar: antes da decisão de captar
A resposta instintiva de muitos founders é "vou estruturar a PI quando tiver tração suficiente para captar". O problema é que tração suficiente para captar significa que o processo já começou — e uma due diligence pode acontecer em semanas.
Prazo de referência: o registro de marca no INPI (código 389 — especificação pré-aprovada) parte de R$ 360,00 por classe para empresas de médio e grande porte, com redução de 50% para MEIs e microempresas. O processo leva de 10 a 18 meses em trâmite normal. Iniciar após a decisão de captar é, em geral, tarde demais para ter a concessão antes do fechamento da rodada — mas o depósito já confere proteção provisória e sinaliza diligência ao investidor. Fonte: INPI, Tabela de Retribuições, código 389.
A estruturação de PI não precisa ser perfeita antes de qualquer conversa com investidores. Mas precisa estar em andamento — com os itens críticos documentados e os processos iniciados. Um founder que chega a uma due diligence com um checklist de PI organizado e pedidos em curso transmite uma mensagem muito diferente de um founder que ainda não pensou no assunto.
Checklist de ação: o que fazer agora
Se você está em fase pré-captação ou considerando uma rodada nos próximos 12 meses, este é o roteiro mínimo:
- Depositar a marca principal no INPI nas classes corretas — e verificar se há anterioridades conflitantes antes do depósito.
- Levantar todos os contratos com desenvolvedores e prestadores — especialmente os anteriores à formalização da empresa — e regularizar cessões faltantes.
- Verificar acordos com ex-sócios — se alguém saiu sem documentação de PI, resolver antes da due diligence, não durante.
- Transferir domínios e ativos digitais para a pessoa jurídica.
- Revisar contratos de trabalho e estágio — incluir cláusulas de confidencialidade e cessão de PI se ainda não existirem.
- Documentar licenças de terceiros — saber exatamente o que é propriedade da empresa e o que é licenciado, e em quais condições.
Esse levantamento bem feito costuma revelar tanto o que está em ordem quanto o que precisa de atenção — e dá tempo de agir antes que alguém do outro lado da mesa encontre os problemas primeiro.
Referências e bases consultadas
- Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Tabela de Retribuições dos Serviços Prestados pelo INPI. Código 389 (pedido de registro de marca com especificação pré-aprovada). Disponível em: gov.br/inpi.
- Lei nº 9.279/96 (Lei da Propriedade Industrial). Art. 129 — aquisição da marca pelo registro validamente expedido. Art. 74 — titularidade de invenção por empregados e prestadores.
- Lei nº 9.609/98 (Lei de Software). Art. 4º — titularidade de programa de computador desenvolvido por empregado ou prestador de serviço.
- Experiência prática da CONSEMPI em estruturação de portfólios de PI para startups em processos de captação, due diligence e reorganização societária.
Fazemos o levantamento completo de PI da sua startup — o que está em ordem, o que precisa ser regularizado e quais são os prazos. Melhor resolver antes da due diligence do que durante.
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