Uma startup chegou à mesa de um fundo com produto validado, métricas sólidas e um time que o investidor conhecia há anos.
A due diligence durou três semanas. Quando voltou, o valuation tinha caído 20% — e uma das condições para fechar era regularizar a PI antes do aporte.
O problema não era o produto. Era que a marca estava registrada em nome do fundador, não da empresa. O software havia sido desenvolvido por um terceiro sem contrato de cessão. E o domínio principal estava em nome pessoal.
Nada que impedisse o negócio. Mas tudo que sinalizava risco não precificado.
Por que PI aparece na due diligence
Investidores profissionais não olham só para tração e mercado. Eles olham para risco. E PI mal estruturada é um tipo específico de risco que reduz valuation, aumenta custo de fechamento e, em casos extremos, inviabiliza operações futuras.
Marca sem registro significa que outra empresa pode ter prioridade sobre o nome. Software sem contrato de cessão significa que o desenvolvedor pode reivindicar direitos sobre o código. Domínio em nome pessoal significa dependência de pessoa física em ativos críticos da operação.
Para o investidor, cada um desses itens é um passivo potencial. E passivo potencial gera desconto.
O que os investidores verificam
Qualquer due diligence de PI competente vai cobrir, no mínimo, esses pontos:
- Registro de marca ativo nas classes corretas para o modelo de negócio — e em nome da pessoa jurídica
- Contratos de cessão de PI assinados com todos os desenvolvedores, designers e parceiros que contribuíram para o produto
- Acordos formalizados com ex-sócios que saíram nos primeiros anos — especialmente os que contribuíram com código ou metodologia
- Domínio registrado em nome da empresa, não do fundador
- Handles de redes sociais alinhados com a marca registrada
- Registro de software no INPI quando aplicável — especialmente para tecnologia proprietária
- Patentes depositadas ou em processo para inovações que diferenciam o produto (quando o modelo de negócio depende de exclusividade técnica)
Os red flags mais comuns
Marca no nome do fundador. É o mais frequente. No início, parece irrelevante — o negócio está começando, o CNPJ ainda não tinha estrutura. Quando chega o investidor, transferir o registro leva tempo e gera custos que poderiam ter sido evitados.
Software sem contrato de cessão. Direitos autorais sobre código pertencem a quem criou, não a quem pagou — a menos que haja contrato explícito de cessão. Freelancers, desenvolvedores externos e até sócios que saíram podem ter direitos sobre partes do produto.
Ex-sócio sem acordo de PI. Um cofundador que saiu no ano 1 e contribuiu com a arquitetura inicial do produto pode, dependendo do que está documentado, ter reivindicações sobre a tecnologia. Investidores identificam esse risco rapidamente.
Domínio em nome pessoal. Simples de corrigir. Mas quando aparece numa due diligence junto com os outros itens acima, sinaliza que a gestão de ativos da empresa é informal — o que aumenta a percepção de risco geral.
PI mal estruturada não mata uma rodada. Mas muda o preço dela. E às vezes muda as condições de controle que o investidor vai exigir em troca do risco que está assumindo.
Como preparar a casa antes da reunião
O timing é o ponto mais subestimado da PI em startups. Regularizar a situação às pressas, sob pressão de uma due diligence em andamento, custa mais caro e acelera menos do que fazer certo desde o início.
Uma estrutura básica — registro da marca nas classes corretas, contratos de cessão com todos os contribuidores, domínio em nome da PJ — pode ser construída em 60 a 90 dias a partir do momento em que o negócio começa a ganhar tração.
Antes de chegar ao investidor, vale mapear:
- Quem contribuiu com código, design ou metodologia nos últimos 36 meses — e se há contrato de cessão assinado
- Se a marca está registrada nas classes que cobrem o modelo de negócio atual e o futuro próximo
- Se os domínios e handles estratégicos estão em nome da empresa
- Se há tecnologia proprietária que justifica depósito de patente ou registro de software
- Se há ex-sócios ou parceiros que poderiam reivindicar direitos sobre ativos da empresa
Esse mapeamento leva menos de uma semana com apoio técnico especializado. O que ele produz é visibilidade — e a possibilidade de corrigir antes que o problema apareça na due diligence do investidor.
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Material informativo e estratégico. As análises e recomendações deste artigo têm caráter educativo e não constituem parecer jurídico formal. A deliberação sobre registros e concessões compete ao INPI e às autoridades competentes. Para orientação específica ao seu caso, consulte um profissional habilitado.